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注册公司时提交的“公司章程”到底有哪些重要规定?

2017-03-29 11:25:34

注册公司要提交“公司章程”,这“公司章程”到底都规定了啥?
“公司章程是干啥的?”“我自己写,怎么写?”注册公司的时候总是会遇见有些客户发出这样子的疑问。慢牛总会回复他们:“您公司注册之后,公司章程是少不了的,但是不用担心,我们这边会给您拟定好”。But,小编觉得作为公司法人,还是要了解,这“公司章程”里都作了什么规定?到底它又有何作用?
一般“公司章程”由十二章组成:
第一章 总则
首先,第一章里,开门见山的写明公司的名称、住所、经营范围、营业期限等基本信息。
或许你会说,那我以后要变更这些事项呢?
根据《公司法》的规定,可以通过修改公司章程来变更公司基本事项,但是要办理工商变更登记。这就是为什么不论变更名称、地址还是经营范围都需要填写“修改后的公司章程”或“章程修正案”了…
第二章 股东
这一章要明确写出公司有几名股东?分别是谁?股东住所在哪里?
同时规定了股东享有的权利和应尽的义务,包括按出资比例分取红利;公司清算散后,按出资比例分享剩余资产等。
第三章 注册资本
这一部分是对股东出资情况的明确。
公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元,各股东认缴出资情况如下:股东姓名或名称:,认缴出资额:人民币 万元,出资比例:%,出资方式:。
由于目前是“认缴制”,因此章程中还需写明:经全体股东一致约定,股东认缴出资额 “于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付:首期缴纳人民币万元”。
如果到了约定期限还是缴不出认缴的出资额怎么办?这时可以修改公司章程,进行“减资”,不过减资需要登报公告,再到工商局备案。
第四章 股权转让
在公司经营的过程中,股权转让的情况时常发生,为避免在转股过程中闹得不愉快,最初在列公司章程时,关于股权转让就已经做了明确规定。
根据《公司法》的要求,一般有如下惯例:公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
正因为有了这些规定,所以在办理股权转让工商登记时,才需要提供“股权转让事项书面通知”(包括征求其他股东是否同意转让及是否放弃优先购买权)。
第五章 股东会
顾名思义,股东会是由全体股东组成的。既然由投资人组成,自然是公司的最高权力机构。
一般来说,公司的日常经营股东们可以不管,但是对公司合并、分立、变更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”,股东们都需要开会来决定。这些重要会议的记录,都需要全体股东签名、盖章。这也是诸多工商变更所需要《股东会决议》的原因。
第六章 董事或董事会
公司除了要有股东会,还需要设董事会,不设董事会的需要设置“执行董事”一名,设董事会的要选举“董事长”一名。
前文说过,股东会是公司的最高权力机构,那么董事会或执行董事就要对股东会负责。
主要负责决定公司的经营计划、投资方案;制订公司年度财务预算方案、决算方案;以及决定公司内部管理机构的设置等。
第七章 经营管理机构及经理
既然董事会有决定公司内部管理机构设置的权利,显然,直接参与公司管理的并不是董事会,而是经理。因此,经理需要对“董事会”或“执行董事”负责。像是具体的经营计划和经营方案,都是经理在把关。
第八章 法定代表人
说了半天的股东、董事、经理,好像还有一位“要员”没有介绍到——法定代表人。
法定代表人?难不成就是传说中的背锅侠?
法定代表人是代表企业行使职权的签字人。按照《公司法》的规定:公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
由于法定代表人对于公司的重要意义,所以不少有“黑历史”的人是不能担任的,如:
担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;
担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;
个人负债数额较大,到期未清偿的…
第九章 监事或监事会
公司需要设置监事会或监事。监事由股东会委任,但董事、高级管理人员不得兼任监事。因为监事的作用主要是对董事、高级管理人员等的行为进行监督。
第十章 财务、会计
这一部分主要是针对公司的财务会计制度作出规范,不论是根据《中华人民共和国税收管理办法》还是《会计法》,公司都应当建立财务会计制度并依法纳税。
此外公司还需设立会计账簿,开设对公账户等,这些内容在公司章程中都有规定。
第十一章 解散和清算
公司的经营也应有始有终。如果公司的营业期限届满或出现各类解散事由:如股东会决议解散、被吊销营业执照、被法院解散等,要在15日内成立清算组进行清算。
清算完成之后就要走正常的税务注销、工商注销流程。
第十二章 附则
最后一章主要是一些补充规定,重在说明公司章程的重要作用,并强调股东会通过的章程或者章程修正案,应当报送登记机关备案。
慢牛小编(13243520498)碎碎念:无规矩不成方圆,“公司章程”是一个公司经营存续的基本规章制度,是以《公司法》等相关法律法规为基础的一份规范文件。所以,“公司章程”并不是形同虚设,而是有它具体的约束作用。各位老板大大在注册公司时候还是要严谨对待“公司章程”,至少您得知道它对您公司的约束有哪些。
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